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Beaucoup de SCI familiales ne tiennent jamais d’assemblée générale. C’est pourtant le moment où le gérant rend compte de sa gestion et où les associés approuvent les comptes et décident du sort du résultat. Voici ce qu’impose la loi, comment convoquer les associés, ce que doit contenir le procès-verbal et comment affecter le résultat, à l’IR comme à l’IS.
L’assemblée annuelle est-elle obligatoire ?
Le Code civil impose au gérant de rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an (article 1856). Cette reddition de comptes comporte un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, avec l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. Le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 précise que ce rapport est soumis à l’approbation des associés.
La loi n’impose pas toujours une réunion physique : si les statuts le prévoient, les décisions collectives peuvent aussi être prises par consultation écrite ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (article 1854 du Code civil). Mais une décision annuelle des associés sur les comptes est attendue, et les statuts fixent souvent un délai (fréquemment six mois après la clôture).
Préparer l’assemblée
Les documents à établir
- le rapport de gestion du gérant sur l’exercice écoulé ;
- les comptes de l’exercice (état des recettes et dépenses à l’IR, ou bilan et compte de résultat lorsque la SCI tient une comptabilité complète, ce qui est obligatoire à l’IS) ;
- le texte des projets de résolutions ;
- le cas échéant, l’état des comptes courants d’associés et de l’endettement.
Pour une SCI à l’IR, la question de la forme de ces comptes est traitée dans notre article la comptabilité d’une SCI à l’IR est-elle obligatoire ?
La convocation
À défaut de dispositions statutaires plus précises, le décret de 1978 prévoit que les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. La convocation indique la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour. Les documents soumis à l’assemblée (rapport, comptes, projets de résolutions) doivent être mis à la disposition des associés ou leur être adressés avant la réunion, selon les modalités prévues par les textes et les statuts.
Un associé peut demander au gérant de réunir une assemblée sur une question déterminée. Les statuts prévoient souvent qu’un ou plusieurs associés représentant une fraction du capital peuvent aussi en provoquer la réunion.
Le déroulement et les majorités
Les règles de quorum et de majorité sont fixées par les statuts. À défaut, les décisions excédant les pouvoirs du gérant sont prises à l’unanimité (article 1852 du Code civil), ce qui peut bloquer une SCI en cas de désaccord. Les statuts prévoient généralement une majorité simple (en capital) pour l’approbation des comptes, et une majorité renforcée pour les décisions extraordinaires (modification des statuts, agrément d’un cessionnaire, dissolution).
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé, et parfois par un tiers si les statuts l’autorisent. En cas de démembrement de parts, la répartition du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire suit les statuts : à défaut, l’usufruitier vote les décisions concernant l’affectation des bénéfices (article 1844 du Code civil). Ce point est développé dans notre article sur la SCI familiale et la transmission.
Le procès-verbal
Toute délibération doit être constatée par un procès-verbal. Il mentionne notamment :
- la date et le lieu de la réunion ;
- les nom et prénoms des associés présents ou représentés ;
- les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
- un résumé des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Le procès-verbal est signé par le ou les gérants (et, le cas échéant, par le président de séance). Il est retranscrit sur un registre spécial coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, conservé au siège. Une approbation des comptes non consignée au registre est difficilement opposable en cas de litige.
L’affectation du résultat
SCI à l’IR
Fiscalement, chaque associé est imposé sur sa quote-part du résultat, qu’il soit distribué ou non : la décision d’affectation ne change rien à l’impôt dû. Juridiquement, en revanche, elle détermine si les sommes sont versées aux associés, inscrites en compte courant ou mises en réserve (lorsque les statuts le permettent). Dans une SCI qui rembourse un emprunt, les loyers servent souvent à payer le capital emprunté : le résultat fiscal est imposé alors que la trésorerie disponible est faible. L’assemblée peut décider d’inscrire le bénéfice au compte courant des associés ou en réserve, plutôt que de le distribuer.
SCI à l’IS
L’assemblée décide de l’affectation du bénéfice après IS : report à nouveau, réserves ou distribution de dividendes. Seules les sommes distribuées sont imposées entre les mains des associés personnes physiques, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux) ou, sur option globale, au barème progressif après abattement de 40 %.
Exemple de résolutions
| Résolution | Objet |
|---|---|
| 1 | Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus au gérant |
| 2 | Affectation du résultat : bénéfice de 8 400 € porté en report à nouveau / inscrit en compte courant / distribué |
| 3 | Approbation des conventions conclues entre la SCI et ses associés ou son gérant (rémunération de comptes courants, mise à disposition d’un bien) |
| 4 | Rémunération éventuelle du gérant |
| 5 | Pouvoirs pour formalités |
Les pièges fréquents
- Ne jamais tenir d’assemblée : en cas de mésentente ultérieure, l’absence de PV prive le gérant de toute approbation de sa gestion passée.
- Utiliser la mauvaise majorité : une résolution adoptée à une majorité inférieure à celle prévue par les statuts peut être annulée.
- Oublier un associé dans la convocation, notamment le nu-propriétaire ou l’usufruitier de parts démembrées.
- Confondre approbation des comptes et répartition fiscale : à l’IR, la déclaration 2072 répartit le résultat selon les droits de chacun, quelle que soit la décision de distribution.
Questions fréquentes
Une SCI avec deux associés époux doit-elle tenir une assemblée générale ?
Oui, l’obligation de reddition de comptes s’applique quel que soit le nombre d’associés. Si les statuts le permettent, une décision unanime constatée dans un acte signé des deux associés peut remplacer la réunion.
Le PV d’approbation doit-il être déposé au greffe ?
Non, les sociétés civiles n’ont pas à déposer leurs comptes. Seules certaines décisions (changement de gérant, transfert de siège, modification des statuts) donnent lieu à formalités via le guichet unique.
Peut-on tenir l’assemblée générale en visioconférence ?
Si les statuts le prévoient, oui. À défaut, il est prudent de recourir à la consultation écrite lorsque les statuts l’autorisent.
Rapport de gestion, comptes annuels, projet de procès-verbal : nous pouvons préparer avec vous les documents de l’assemblée annuelle de votre SCI.