Céder des parts de SCI : étapes, agrément, droits et plus-value

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Céder des parts de SCI permet de transmettre tout ou partie d’un patrimoine immobilier sans vendre l’immeuble lui-même. L’opération est pourtant encadrée : agrément des autres associés, acte écrit, enregistrement et paiement de droits, formalités au guichet unique, imposition de la plus-value. Voici les étapes dans l’ordre, les coûts à prévoir et les points de vigilance.

Étape 1 : relire les statuts et obtenir l’agrément

Par principe, les parts d’une société civile ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés (article 1861 du Code civil). Les statuts peuvent toutefois :

• prévoir un agrément à une majorité qu’ils déterminent, ou par la gérance ;
• dispenser d’agrément les cessions entre associés ;
• dispenser d’agrément les cessions au conjoint, aux ascendants ou aux descendants du cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. En cas de refus d’agrément, les associés (ou la société) peuvent acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord ou, à défaut, par expert (articles 1862 et 1843-4). Si aucune réponse n’intervient dans le délai de six mois suivant la dernière notification, l’agrément est réputé acquis (article 1863), sauf clause statutaire différente.

Étape 2 : fixer le prix de cession

La valeur des parts correspond en pratique à l’actif net réévalué de la SCI divisé par le nombre de parts :

• valeur vénale actuelle des immeubles (estimation par un professionnel) ;
• plus la trésorerie et les créances ;
• moins les dettes : capital restant dû des emprunts, comptes courants d’associés, dettes fiscales et fournisseurs.

Exemple : une SCI détient un immeuble estimé 400 000 €, 10 000 € de trésorerie, un emprunt restant dû de 150 000 € et 40 000 € de comptes courants. Actif net : 400 000 + 10 000 − 150 000 − 40 000 = 220 000 €. Pour 1 000 parts, chaque part vaut environ 220 €. Une décote peut parfois être appliquée pour une participation minoritaire ou peu liquide, à justifier.

Le sort du compte courant du cédant doit être réglé dans l’acte : remboursement par la SCI ou cession de la créance au cessionnaire, généralement pour sa valeur nominale.

Étape 3 : rédiger l’acte de cession

La cession doit être constatée par écrit (article 1865 du Code civil), par acte sous seing privé ou acte notarié. L’acte notarié n’est pas obligatoire, sauf cas particuliers, mais il est recommandé lorsque l’opération est complexe. L’acte précise notamment :

• l’identité des parties et le nombre de parts cédées ;
• le prix et ses modalités de paiement ;
• la date de transfert de propriété et de jouissance (qui détermine la répartition du résultat de l’année) ;
• le sort des comptes courants ;
• le cas échéant, une garantie d’actif et de passif ;
• la mention de l’agrément obtenu.

Étape 4 : enregistrer l’acte et payer les droits

L’acte doit être enregistré auprès du service de l’enregistrement compétent dans le mois de sa date. Les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, ce qui est le cas de la quasi-totalité des SCI, supportent un droit d’enregistrement de 5 % (article 726 du CGI), sans l’abattement applicable aux parts d’autres sociétés.

Le droit est assis sur le prix exprimé, augmenté des charges qui s’y ajoutent, ou sur la valeur réelle des parts si elle est supérieure (article 726, II du CGI). Cette valeur correspond à l’actif net de la SCI : valeur réelle des immeubles et des autres actifs, diminuée de ses dettes. L’administration peut remettre en cause un prix inférieur à la valeur vénale (article L. 17 du livre des procédures fiscales).

Dans l’exemple ci-dessus, pour la cession de 50 % des parts au prix de 110 000 €, cohérent avec l’actif net de 220 000 €, les droits s’élèvent à 5 % × 110 000 € = 5 500 €. Si le compte courant du cédant est cédé en même temps, sa cession est une cession de créance, distincte de celle des parts. Ces droits sont en principe à la charge de l’acquéreur, sauf clause contraire.

Étape 5 : rendre la cession opposable

• À la société : signification de la cession à la SCI par commissaire de justice, acceptation par la société dans un acte authentique, ou dépôt d’un original de l’acte au siège contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt.
• Aux tiers : accomplissement des formalités de publicité, via le guichet unique de l’INPI : dépôt de l’acte de cession et des statuts mis à jour. Si la répartition du capital figure dans les statuts, ceux-ci doivent être modifiés.
• Registre des bénéficiaires effectifs : si la cession fait franchir le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote à un associé (à la hausse ou à la baisse), une déclaration modificative est nécessaire.

La fiscalité du cédant

	SCI à l’IR	SCI à l’IS
Régime	Plus-values immobilières des particuliers (article 150 UB du CGI)	Plus-values sur valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI)
Calcul	Prix de cession − prix d’acquisition des parts (frais réels inclus) ; pas de forfaits de 7,5 % et 15 %	Prix de cession − prix d’acquisition des parts
Abattements	Pour durée de détention des parts : exonération d’IR après 22 ans, de prélèvements sociaux après 30 ans	Pas d’abattement pour durée de détention dans le cas général
Taux 2026	19 % + 17,2 % de prélèvements sociaux (+ surtaxe au-delà de 50 000 €)	PFU de 31,4 % (12,8 % + 18,6 %), ou barème sur option
Déclaration	Formulaire 2048-M déposé lors de l’enregistrement, impôt payé à cette occasion	Déclaration de revenus de l’année suivante (formulaire 2074)

Pour une SCI à l’IR, la durée de détention s’apprécie à partir de l’acquisition des parts, et non de celle de l’immeuble par la SCI. Le calcul complet des abattements est présenté dans notre article sur la plus-value de vente d’un bien en SCI.

Point d’attention : si le cédant a imputé un déficit foncier sur son revenu global au cours des trois dernières années, la cession de ses parts peut entraîner la remise en cause de cette imputation.

Côté SCI : les conséquences comptables et fiscales

La cession ne modifie pas le patrimoine de la SCI, mais elle change la répartition du résultat. À l’IR, la déclaration 2072 de l’année doit refléter les droits de chacun selon la date de la cession : le résultat est réparti entre cédant et cessionnaire prorata temporis, sauf clause contraire de l’acte.

Les pièges fréquents

• Signer la cession avant d’avoir obtenu l’agrément requis par les statuts : la cession est inopposable, voire contestable.
• Oublier le compte courant du cédant, qui reste une dette de la SCI envers lui.
• Sous-évaluer le prix : l’administration peut asseoir les droits et la plus-value sur la valeur réelle.
• Négliger les formalités, ce qui rend la cession inopposable aux tiers.

Questions fréquentes

Faut-il un notaire pour céder des parts de SCI ?

Non, un acte sous seing privé suffit en principe. Le notaire est toutefois utile lorsque la cession s’inscrit dans une opération patrimoniale plus large ou implique un démembrement.

Une donation de parts suit-elle les mêmes règles ?

L’agrément s’applique, mais la fiscalité est celle des droits de donation. Voir SCI familiale et transmission du patrimoine.