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Une SCI qui a vendu son immeuble, ou dont les associés souhaitent se séparer, ne disparaît pas d’elle-même : elle doit être dissoute, liquidée puis radiée. Ces trois temps obéissent à des règles juridiques précises et ont un coût fiscal parfois sous-estimé, notamment lorsque des biens sont attribués aux associés. Voici les étapes, le calcul du boni de liquidation, sa fiscalité à l’IR et à l’IS, et les coûts à prévoir.
Les causes de dissolution
Selon l’article 1844-7 du Code civil, une SCI prend fin notamment :
- à l’arrivée du terme prévu par les statuts (sauf prorogation) ;
- par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
- par décision anticipée des associés, prise aux conditions de majorité prévues par les statuts (à défaut, à l’unanimité) ;
- par décision de justice, pour justes motifs, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé n’entraîne pas la dissolution automatique : tout intéressé peut la demander si la situation n’est pas régularisée dans le délai d’un an (article 1844-5).
Étape 1 : décider la dissolution et nommer le liquidateur
Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, décident la dissolution anticipée et nomment un liquidateur, souvent le gérant ou un associé. La décision fixe ses pouvoirs, le lieu de la liquidation et la rémunération éventuelle du liquidateur. La mention « société en liquidation » doit désormais figurer sur tous les documents de la SCI, qui conserve sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation.
Le procès-verbal fait l’objet d’une annonce légale, puis d’une formalité de dissolution via le guichet unique de l’INPI. Il doit aussi être enregistré auprès du service des impôts.
Étape 2 : réaliser les opérations de liquidation
Le liquidateur :
- vend les biens de la SCI ou prépare leur attribution aux associés ;
- recouvre les créances et paie les dettes (solde des emprunts, impôts, fournisseurs) ;
- rembourse les comptes courants d’associés ;
- rembourse les apports (capital) ;
- établit les comptes de liquidation.
Si l’actif ne suffit pas à payer les dettes, les associés en répondent indéfiniment, à proportion de leur part dans le capital (article 1857 du Code civil). La vente de l’immeuble avant la dissolution suit les règles exposées dans notre article sur la plus-value de vente d’un bien en SCI.
Étape 3 : clôturer la liquidation et radier la SCI
Une assemblée de clôture approuve les comptes définitifs, donne quitus au liquidateur, le décharge de son mandat et constate la clôture de la liquidation. Le boni (ou mali) est réparti entre les associés. Une nouvelle annonce légale est publiée, puis la radiation est demandée via le guichet unique.
Lorsque la SCI n’a plus d’actif ni de passif, la dissolution et la clôture peuvent être décidées le même jour. Sinon, il faut compter quelques mois entre les deux assemblées.
Le boni de liquidation
Le boni de liquidation est l’actif net restant après paiement des dettes, remboursement des comptes courants et remboursement des apports. Il est partagé entre les associés selon leurs droits.
Exemple : après la vente de son immeuble, une SCI dispose de 520 000 € de trésorerie. Elle rembourse le solde de l’emprunt (120 000 €), les comptes courants (60 000 €) et le capital (20 000 €). Boni de liquidation : 520 000 − 120 000 − 60 000 − 20 000 = 320 000 €.
Fiscalité du boni : SCI à l’IR
Les résultats de la SCI ont déjà été imposés chaque année entre les mains des associés, et la plus-value de vente de l’immeuble a été taxée lors de la cession. Le boni correspondant à ces sommes n’est pas imposé une seconde fois à l’impôt sur le revenu.
Fiscalité du boni : SCI à l’IS
Le boni, diminué du remboursement des apports, constitue un revenu distribué imposable entre les mains des associés personnes physiques : prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux) ou, sur option globale, barème progressif après abattement de 40 %. Dans l’exemple, 320 000 € de boni représenteraient environ 100 480 € de PFU. C’est la « double imposition » propre à l’IS : les bénéfices et la plus-value ont supporté l’IS dans la société, puis le boni est imposé chez les associés. D’où l’importance d’avoir bien choisi le régime à l’origine (voir SCI à l’IR ou à l’IS).
Les droits d’enregistrement
| Opération | Fiscalité |
|---|---|
| Acte de dissolution sans transmission de biens | Enregistré gratuitement depuis le 1er janvier 2019 (article 811, 2° du CGI ; l’ancien droit fixe de 375 € ou 500 € a été supprimé) |
| Partage de l’actif net entre les associés (y compris en numéraire, lorsqu’il est constaté par un acte) | Droit de partage de 2,5 % de l’actif net partagé (hors remboursement du capital) |
| Attribution d’un immeuble à un associé qui ne l’avait pas apporté | Peut être traitée comme une vente : droits de mutation à titre onéreux et plus-value, selon l’origine du bien et la qualité de l’attributaire |
Le remboursement des apports n’entre pas dans l’assiette : la Cour de cassation juge que l’actif net partagé s’entend après paiement des dettes et remboursement du capital (Cass. com., 26 septembre 2018). Dans l’exemple, l’actif net partagé correspond au boni de 320 000 € : le droit de partage s’élève à 2,5 % × 320 000 € = 8 000 €. L’attribution d’un immeuble en nature à un associé est une opération délicate : son traitement fiscal dépend de la manière dont le bien est entré dans la SCI (apport ou acquisition) et de l’ancienneté de l’associé attributaire. Elle doit être étudiée avec le notaire avant toute décision.
Les coûts à prévoir
- deux annonces légales (dissolution et clôture), au tarif forfaitaire fixé chaque année ;
- les frais de greffe réglementés pour l’inscription de la dissolution et la radiation ;
- les droits d’enregistrement décrits ci-dessus ;
- l’établissement des comptes de liquidation et des dernières déclarations fiscales (2072 à l’IR, liasse 2065 à l’IS) ;
- le cas échéant, les honoraires du notaire et du professionnel qui accompagne les formalités (voir nos tarifs).
Les pièges fréquents
- Laisser « dormir » une SCI vide : elle reste tenue de ses obligations déclaratives, et ses associés de ses dettes éventuelles.
- Clôturer avec un passif oublié (impôt, charges de copropriété) : les créanciers peuvent se retourner contre les associés.
- Attribuer un bien sans en mesurer le coût fiscal.
- Oublier les dernières déclarations : une déclaration de résultat doit être déposée dans les délais prévus en cas de cessation.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une liquidation de SCI ?
De quelques semaines, si la SCI n’a plus ni actif ni passif, à plusieurs mois s’il faut vendre un bien ou régler des dettes.
Peut-on céder ses parts plutôt que dissoudre ?
Oui, lorsqu’un repreneur existe. Voir cession de parts de SCI.
Dissolution, comptes de liquidation, partage du boni : chaque étape a ses conséquences fiscales. Parlons de votre projet avant de convoquer les associés.